Liquidación de sociedades mercantiles

La liquidación tendrá por objeto concluir con las operaciones sociales que tenga pendiente una sociedad, contempla cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, así como vender los bienes de la sociedad y practicar el reparto del haber social entre los socios.

La disolución de la sociedad

El Articulo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) dispone que Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

La disolución se define como la situación en la que la sociedad pierde su capacidad legal para dar cumplimiento al fin para el que fue creada y subsiste solamente para resolver los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, con los socios y por los mismos socios entre sí.

En Artículo 229 de la LGSM menciona los motivos por los que las sociedades se disuelven:

  1. Por expiración del término fijado en el contrato social.
  2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
  3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley.
  4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
  5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
  6. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.
La disolución de la sociedad
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La liquidación de la sociedad

Retomando lo que dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, por lo tanto, la liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

La liquidación de las sociedades mercantiles es el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, con socios y por éstos entre sí. Los citados actos, conocidos generalmente como operaciones de liquidación, se desarrollan en dos procesos.

  1. Operaciones de liquidación propiamente dichas y
  2. Operaciones que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios

Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad (LGSM Articulo 240).

Clases de liquidación de las sociedades

  1. Liquidación judicial. Deriva de la sentencia que declara el concurso mercantil (quiebra) de la sociedad o la nulidad de esta por realizar habitualmente actos ilícitos. Hay que enfatizar que la sentencia que se dicte en el caso de la disolución y liquidación de una sociedad mercantil resolverá únicamente respecto de la procedencia de esa disolución y liquidación, y no de la liquidación misma.
  2. Liquidación no judicial. Procede por cualquiera de las causas de disolución que se mencionan en el Artículo 229 de la LGSM.

Los liquidadores

La liquidación de sociedades estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios o por resolución judicial, si cualquier socio compruebe, en la vía correspondiente la existencia de una causa grave para la revocación (Articulo 238 LGSM).

Facultades del liquidador

El Artículo 242 de la LGSM indica que salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

  1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
  2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
  3. Vender los bienes de la sociedad.
  4. Liquidar a cada socio su haber social.
  5. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio.
  6. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
Liquidador(es)

¿Cómo liquidar una sociedad mercantil?

El nuevo proceso simplificado

El 25 de julio de 2018 entraron en vigor diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales permiten un procedimiento simplificado de disolución y liquidación de sociedades (fuente: economia.gob.mx).

Beneficios

  • Es sencillo y sin costo.
  • Disminuye los tiempos.
  • Se realiza en un solo sistema informático.
  • Es seguro y con certeza jurídica.
  • Reduce las cargas corporativas.

Requisitos de las sociedades que pueden disolverse y liquidarse con este procedimiento

  • Sociedades conformadas exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.
  • Que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos.
  • Que publiquen en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) su estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.
  • Que no se encuentren realizando operaciones, ni hayan emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años.
  • Que estén al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
  • Que no posean obligaciones pecuniarias con terceros ni se encuentren en concurso mercantil.
  • Que sus representantes legales no estén sujetos a procedimientos penales por posibles delitos fiscales o patrimoniales.
  • Que no sean una entidad integrante del sistema financiero.

Pasos a realizar

  1. Inscripción y/o publicación en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía de Acta de Asamblea donde conste que la totalidad de los socios acuerdan la disolución y liquidación de la sociedad y se designa a un liquidador el cual se elegirá de entre los socios.
  2. Una vez publicado el acuerdo, La Secretaría de Economía verificará que el acta inscrita y/o publicada cumpla con lo requisitado y de ser procedente lo enviará electrónicamente para inscripción en el Registro Público de Comercio.
  3. En un plazo máximo de 15 días hábiles a partir de la fecha de asamblea de disolución y liquidación, los socios deben entregar al liquidador los bienes, libros y documentos de la sociedad, y en su caso, los títulos de las acciones.
  4. Si hubiera remanente del haber social, el liquidador debe llevar a cabo la distribución del remanente entre los socios de forma proporcional a sus aportaciones en un plazo que no exceda los 45 días hábiles a partir de la fecha de la asamblea de disolución y liquidación.
  5. Una vez liquidada la sociedad, el liquidador debe publicar el balance final de ésta en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. La publicación debe  realizarse dentro de los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
  6. La Secretaría de Economía realiza la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio y notifica al SAT.

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